★证监会:重组审核将与股票异常交易联动

     中国证监会昨日宣布将建立上市公司重组与股票异常交易监管机制，并就《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（征求意见稿）》向社会公开征求意见。根据《规定》，涉及内幕交易被立案稽查的拟重组上市公司将视情况暂停重组或被终止审核。

     据证监会有关部门负责人介绍，《规定》是证监会进一步防控和打击内幕交易的重要制度安排。通过重大资产重组行政许可与股票异常交易监管的联动，着力提高重大资产重组当事人、利益方和相关主体的内幕信息保密意识和管理水平。

     证券时报记者了解到，此前在实务中亦有类似处理，而《规定》则意味着这一内部处理原则正式公开成文。

     涉嫌内幕交易被证监会稽查局立案调查，是暂停重组的触发点。根据《规定》，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，证券交易所立即启动股票异常交易核查程序，并及时将该信息上报证监会。证监会进行核查后，如认为涉嫌内幕交易，决定立案稽查的，上市公司应暂停重组进程，并及时进行信息披露和风险提示。在重大资产重组进程中，证券交易所负责督促上市公司及时进行信息披露和风险提示。

     暂停重组进程后，根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人和自然人的区别，如果属于《规定》中可以通过撤换或退出重组交易达到"消除影响"的，经证券交易所和证监会确认后，上市公司可以恢复重组进程。

     如果上市公司及其控股股东、实际控制人、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方，因本次重大资产重组相关的内幕交易行为被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，证监会终止审核。

     证监会有关负责人指出，《规定》建立了"核查机制、暂停机制、排除及恢复机制、终止机制"，细化内幕交易相关涉案主体，区别对待、重点打击、疏堵结合，体现了公平和效率的综合平衡。

     "以控股股东的董事长涉嫌内幕交易为例，如果董事长就是实际控制人，那么就属于不可撤换的情形，而如果仅担任董事长而非实际控制人，那么就属于可以撤换的情形。又比如中介人员涉嫌内幕交易，也属于可以撤换的情况。"证监会有关部门负责人告诉记者。

     该负责人还表示，证监会也注重强化上市公司信息披露和风险提示，尽量做到不停牌或少停牌，强化中小投资者的知情权，保护中小投资者的合法权益。